受企业委托,拟对以下转让标的广泛征集竞买人,现公告如下:
一、转让标的挂牌价及保证金
标的名称 |
挂牌价（万元） |
竞价保证金（万元） |
东莞市平波电子有限公司、深圳业际光电有限公司和珠海晨新科技有限公司100%股权整体 |
141,859.00 |
28,372.00 |
其中，东莞市平波电子有限公司100%股权对应挂牌价为12,830.10万元，深圳业际光电有限公司100%股权对应挂牌价为22,539.90万元，珠海晨新科技有限公司100%股权对应挂牌价为106,489.00万元。 | ||
此次股权转让为合力泰科技股份有限公司持有的东莞市平波电子有限公司（以下简称平波电子）100%股权、深圳业际光电有限公司（以下简称业际光电）100%股权和珠海晨新科技有限公司（以下简称珠海晨新）100%股权整体，竞买人需同时受让上述三家公司股权。各公司股权最终转让价款根据珠海晨新、业际光电、平波电子挂牌价格占总挂牌金额比例乘以整体成交价款计算。
二、标的基本情况、风险提示及重要信息披露
1、标的公司基本情况
（1）东莞市平波电子有限公司成立于2008年1月，注册资金为人民币6,260.6815万元，注册地址：东莞市虎门镇路东社区新安大道50号厂房第六层，经营范围为：产销：电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管、广告机、画框、广告机主板、广告显示屏、会议一体机、平板电脑、指纹模组、摄像头模组、电池、新型平板显示器件、线路板、智能控制系统产品、家电控制配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）深圳业际光电有限公司成立于2008年12月，注册资金为人民币10,000万元，注册地址：深圳市龙岗区宝龙街道同乐社区高科大道8号E栋101，经营范围为：一般经营项目是：国内贸易；货物及技术进出口。许可经营项目是：光电产品、触摸屏及原料、手机触摸屏的生产加工、销售及技术开发。
（3）珠海晨新科技有限公司成立于2005年12月，注册资金为人民币54,560.4万元，注册地址：珠海市南屏科技工业园屏东二路8号C栋、大型装配车间，经营范围为：研究开发、设计、生产和销售自产的新型平板显示器件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、标的公司股权结构如下：
序号 |
公司名称 |
股东名称 |
认缴出资数额 （万元） |
实缴出资数额 （万元） |
持股比例 |
1 |
东莞市平波电子有限公司 |
合力泰科技股份有限公司 |
6,260.6815 |
6,260.6815 |
100% |
2 |
深圳业际光电有限公司 |
合力泰科技股份有限公司 |
10,000 |
10,000 |
100% |
3 |
珠海晨新科技有限公司 |
合力泰科技股份有限公司 |
54,560.4 |
54,560.4 |
100% |
本次转让标的为合力泰科技股份有限公司持有的平波电子、业际光电和珠海晨新100%股权，评估基准日为2020年6月30日。
3、标的公司的财务指标如下表：
金额单位：人民币万元
企业 |
年份项目 |
2018年 |
2019年 |
2020年6月30日 |
平波电子 |
总资产 |
113,933.92 |
89,003.53 |
74,270.20 |
总负债 |
85,130.09 |
69,908.13 |
60,618.38 |
|
净资产 |
28,803.83 |
19,095.40 |
13,651.82 |
|
营业收入 |
76,388.34 |
31,038.79 |
3,131.02 |
|
利润总额 |
3,585.27 |
-10,774.51 |
-5,627.48 |
|
净利润 |
3,033.53 |
-9,708.44 |
-5,443.57 |
|
珠海晨新 |
总资产 |
210,196.84 |
182,361.18 |
201,436.97 |
总负债 |
148,153.90 |
107,412.55 |
141,380.54 |
|
净资产 |
62,042.94 |
74,948.63 |
60,056.43 |
|
营业收入 |
257,536.89 |
319,081.12 |
143,136.89 |
|
利润总额 |
13,891.47 |
14,186.70 |
104.52 |
|
净利润 |
12,605.36 |
12,905.69 |
107.80 |
|
业际光电 |
总资产 |
149,948.09 |
148,391.94 |
82,445.58 |
总负债 |
95,679.66 |
96,209.70 |
60,654.03 |
|
净资产 |
54,268.43 |
52,182.24 |
21,791.55 |
|
营业收入 |
107,452.12 |
64,600.84 |
20,862.40 |
|
利润总额 |
-710.08 |
-1,978.07 |
-1,218.73 |
|
净利润 |
-785.03 |
-2,087.87 |
-1,218.94 |
4、产权转让行为的决策及批准情况
内部决策：转让方合力泰科技股份有限公司于2020年11月29日召开董事会会议，会议同意通过产权交易所公开挂牌转让持有的珠海晨新科技有限公司100%股权、深圳业际光电有限公司100%股权以及东莞市平波电子有限公司100%股权。
上级批准：福建省电子信息集团于2020年9月22日批复同意合力泰科技股份有限公司转让其持有的珠海晨新科技有限公司100%股权、深圳业际光电有限公司100%股权以及东莞市平波电子有限公司100%股权。
5、风险提示及重要信息披露
（1）本次转让为以上三家标的公司捆绑联合转让，竞买人需同时受让上述三家公司股权。
（2）本次股权转让不涉及标的企业债权、债务的变更，不存在企业职工安置问题，不涉及管理层受让。
（3）评估基准日后，业际光电已转让南昌业际电子有限公司100%股权给福建合力泰科技有限公司（股权转让款181,728,778.71元）；三家标的公司实施的股东分红合计441,728,778.71元。上述事项具体情况以尽职调查为准。
（4）转让标的企业的详细情况以竞买人尽职调查为准，竞买人应对其真实性、准确性、有效性、完整性自行核实。若竞买人缴纳保证金并参与竞价，即视为该竞买人对标的的现况及存在的瑕疵完全认可且无异议。若在尽调期至标的移交日期间标的状况发生变化，最终解释权归转让方所有，组织方不对标的状况进行保证及标的状况变化作出解释,亦不承担任何法律责任。
三、竞买人应当具备的资格条件
1、合法设立并有效存续的企事业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人；
2、具备良好的财务状况、支付能力与良好的商业信用；
3、受让方未被列入全国法院失信被执行人名单；
4、符合国家法律、行政法规规定的其他条件；
四、竞买人（受让方）应接受的主要交易条件
1、竞买人需在报名截止之前向组织方指定账户缴纳竞价保证金人民币28,372万元，竞价保证金自《股权转让合同》签订之日起扣除应支付给组织方的交易服务费后直接无息转为《股权转让合同》的履约保证金，受让方支付价款时，履约保证金无息抵作等额合同价款。
2、合同签署及股权转让款支付
转、受让双方须在成交当日内签订《股权转让合同》。受让方支付股权转让款的资金来源须合法合规。受让方可选择一次性付款或分期付款：
（1）一次性付款
股权转让价款（含履约保证金）为受让方应支付的本次股权转让价款总额的100%，受让方应在本合同生效后3个工作日内将扣除履约保证金后的余款支付至福建省产权交易中心指定银行账户。
（2）分期付款
1）受让方以抵押、质押、银行保函等足额有效方式对余款提供担保的，可选择分期付款。首期价款（含履约保证金）为受让方应支付不少于本次股权转让价款总额的51%，受让方应在本合同生效后3个工作日内将扣除履约保证金后的余款支付至福建省产权交易中心指定银行账户；
2）受让方应于标的企业就本次股权转让事宜完成工商变更登记后3日内，将本次股权转让剩余价款支付至转让方银行账户；并自本合同生效后第3个工作日起至实际支付日期间按同期贷款市场报价利率（LPR）计算利息并向转让方支付。非因转让方原因造成工商变更延期办理的，第二期价款应于2021年1月15日前支付。
（3）转、受让方同意，在福建省产权交易中心收到受让方一次性支付的股权转让价款或首期价款当日，向福建省产权交易中心就全部股权转让价款或首期价款提供《提前转款申请函》，约定并同意在福建省产权交易中心收到全部股权转让价款或首期价款后及时将全部股权转让价款或首期价款支付给转让方，并申明该等提前转款对福建省产权交易中心免责。受让方选择分期付款的，其余价款按照分期付款的约定执行。
（4）受让方应在交割后3个工作日内将签章的《交割完毕反馈函》提交给转让方。
3、本次股权转让不涉及标的企业的职工安置，标的企业职工的劳动关系、岗位、待遇等不因本次股权转让而发生变更。
受让方承诺受让转让标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同，并维持标的企业职工的薪酬待遇不低于本次股权转让前的水平，职工在标的企业的工作年限连续计算。
4、交割日后涉及的资产使用及租赁、债权债务及关联担保处理等事项，详见《股权转让合同》。
5、转让标的的交易基准日为评估基准日，自交易基准日起至本次股权转让事宜完成工商变更登记之日止，标的企业在上述期间内产生的盈利或亏损，由受让方按照其受让后的持股比例享有或承担。上述盈利或亏损不含评估基准日后标的企业实施的股东分红合计人民币（小写）【441,728,778.71】元。
6、除《股权转让合同》另有约定外，受让方受让转让标的后，标的企业原有的债权、债务由本次股权转让后的标的企业继续享有和承担。
7、股权转让中涉及的有关税费，根据国家相关规定由转、受让方各自承担，无明确规定的由受让方承担。标的企业办理本次股权转让相关工商变更登记等手续所需费用，由标的企业支付。
8、其他交易条件以《竞价文件》和转、受让双方签订的《股权转让合同》为准。
五、竞价方式：网络竞价。
六、公告期限：2020年11月30日至2020年12月25日（若在此期间未征集到受让方，公告期限以每五个工作日顺延，直至2021年11月29日期间有受让方摘牌即告终止或另行公告）。
七、报名截止时间：2020年12月25日下午17：00时。请竞买人在公告期间联系我中心经办人员领取相关竞价文件。相关规则详见本项目竞价须知。
联系人：陈女士、许先生、赖先生；
电话：0591-87276322、87809323、87838107；
地址：福州市湖东路152号中山大厦A座22层。
